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晶科电力科技股份有限公司 关于调整2022年度担保计划的公告

发布日期:2022-05-04 12:51   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次拟在2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年度担保计划基础上,为公司合并报表内的其他下属公司增加44.56亿元人民币(或等值外币)的担保额度。本次调整后,公司2022年度拟为合并报表内下属公司提供的新增担保额度合计为248亿元人民币(或等值外币)。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

  为满足晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及下属公司日常经营和业务发展需要,提高决策效率,公司拟在2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于2022年度担保计划的议案》基础上,增加44.56亿元人民币(或等值外币)的担保额度及部分被担保对象。具体情况如下:

  2022年3月30日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》,同意公司及下属公司为合并报表内下属公司提供人民币203.44亿元(或等值外币)的新增担保额度(包括原有担保展期或续保),其中,对资产负债率70%以上的下属公司的新增担保额度为163.44亿元人民币,对资产负债率70%以下的下属公司的新增担保额度为40亿元人民币;为参股公司提供人民币1,500万元(或等值外币)的新增担保额度。授权有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。有关上述担保计划的具体内容详见公司分别于2022年3月15日、2022年3月16日在上海证券交易所网站()披露的公告(公告编号:2022-033、2022-035)。

  根据公司实际业务需要,为提高决策效率,公司拟在上述担保计划基础上,增加44.56亿元人民币的担保额度及部分被担保对象。调整后的担保计划如下:

  公司及下属公司拟为合并报表内下属公司(含新设立、收购的下属公司)提供人民币248亿元(或等值外币)的新增担保额度(包括原有担保展期或续保),其中,对资产负债率70%以上的下属公司的新增担保额度为188亿元人民币,对资产负债率70%以下的下属公司的新增担保额度为60亿元人民币;拟为参股公司提供人民币1,500万元(或等值外币)的新增担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

  担保计划包含融资类担保和履约类担保两种类型。融资类担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务,担保种类包括保证、抵押、质押等;履约类担保的担保范围包括但不限于为下属公司EPC业务、电站资产交易、集中式光伏、分布式光伏、户用光伏、储能电站项目等业务的合同履约提供担保以及申请开具项目投标保函、并网保函、收购保函、履约保函等。对于参股公司,公司按持股比例承担担保责任,超出股比的担保,原则上要求被担保方或其他股东提供反担保。

  公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于调整2022年度担保计划的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  1、为提高决策效率,在股东大会批准上述担保计划的前提下,授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜,并签署与担保相关的协议等必要文件。

  2、合并报表内下属公司(含新设立、收购的下属公司)的248亿元总担保额度可在各下属公司间内部调剂使用,但资产负债率70%以上的担保对象仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得调剂额度。

  3、超过本次授权担保范围之后提供的担保,须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

  4、上述调整后的担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度,在授权期限内可滚动使用。

  被担保人信用状况良好,无影响其偿债能力的重大或有事项。被担保人基本情况详见附件。

  相关担保协议尚未签署,实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

  董事会认为,调整后的2022年度担保计划由公司根据实际经营需要以及行业特点制定,有利于提高公司决策效率,保障日常经营业务的顺利开展和实施。新增的被担保对象均为公司合并报表内的下属公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,担保风险较小。

  独立董事认为,本次调整担保计划是为了满足公司2022年度经营过程中的融资和业务履约的需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。新增的被担保对象均为公司全资子公司或控股子公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,担保风险较小。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司调整2022年度担保计划,并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,213,144.20万元(外币按人民币汇率中间价换算),占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为98.57%,其中,对控股子公司的担保余额为人民币1,077,178.32万元。无逾期对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:上海晶坪电力有限公司(以下简称“上海晶坪”)及其下属公司。

  ●公司及下属公司拟为上海晶坪及其下属公司在授权有效期内新签署的能源管理协议条款范围内的各项义务、赔偿责任等提供连带责任保证。

  ●截至本公告披露日,公司及下属公司为上海晶坪提供担保的余额为0元(不含本次)。

  上海晶坪为晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司,主要负责分布式光伏业务的开发、投资、建设和运营。为获取分布式光伏项目商业机会,加强上海晶坪及其下属公司在分布式光伏项目能源管理协议项下的合同履约能力,确保分布式业务的顺利开展和新项目投资的实施,公司及下属公司拟为上海晶坪及其下属公司在授权有效期内新签署的能源管理协议条款范围内的各项义务、赔偿责任提供连带责任保证。

  公司第二届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于2022年度为上海晶坪提供业务合同履约担保的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

  1、为提高决策效率,在股东大会批准本次履约担保的前提下,授权公司董事长或管理层根据业务实际需要具体实施担保事项,并签署与担保相关的协议等必要文件。

  2、股东大会的授权有效期为本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。

  经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;机械设备销售;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  股东结构:公司持有上海晶坪100%股权,上海晶坪是公司直接持股的全资子公司。

  公司(含下属公司)应确保上海晶坪或其下属公司(“项目公司”)履行能源管理协议项下各项义务及承诺。除能源管理协议明确约定公司不承担某项义务外,公司同意并接受业主方与项目公司的约定事项,并对项目公司在能源管理协议及相应项目项下的全部义务承担连带保证责任,包括但不限于按时完成项目建设并投入运营、项目所发电量优先供业主方使用、项目发电量保证、保障项目安全稳定运行以及相关维修赔偿责任、违约责任等。实际担保内容以最终签署并执行的能源管理协议为准。

  公司本次为分布式项目公司提供能源管理协议履约担保,是为获取业务机会、开拓分布式业务市场作出的必要支持,担保对象均为公司合并范围内的下属公司,担保风险可控。公司将严格审核业主方的经济实力及信用状况,在确保规范运作和风险可控的前提下,对确有必要的优质项目提供履约担保支持。董事会认为以上担保事项未损害公司及全体股东的利益,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

  独立董事认为,本次为分布式项目公司提供能源管理协议履约担保是为了满足上海晶坪及其下属公司开展分布式业务的需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。上海晶坪为公司全资子公司,公司对其日常经营具有绝对控制权,担保风险较小。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司关于2022年度为上海晶坪提供业务合同履约担保的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为人民币1,213,144.20万元(外币按人民币汇率中间价换算),占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为98.57%,其中,对控股子公司的担保余额为人民币1,077,178.32万元。无逾期对外担保。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者净利润为人民币361,013,902.42元,2021年末母公司可供分配利润为人民币159,217,613.19元。

  经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过,公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购股份的余额为基数,向全体股东每10股派送现金红利0.1254元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。截至2022年3月31日,公司总股本为2,894,325,731股,扣除公司回购账户的股份15,082,300股,以此计算预计派发现金红利36,105,712.62元(含税)。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动,公司拟维持分红总额不变,相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需公司2021年年度股东大会审议批准。

  根据国家能源局发布的数据,2021年我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦,占全国新增发电装机的76.1%。截至2021年底,我国可再生能源发电装机达到10.63亿千瓦,占总发电装机容量的44.8%。2021年,全国可再生能源发电量达2.48万亿千瓦时,占全社会用电量的29.8%,可再生能源发电量稳步增长。

  2021年我国新增光伏发电并网容量5,488万千瓦,连续9年稳居世界首位,为历年以来年投产最多。其中集中式光伏电站新增并网2,560万千瓦,分布式光伏新增并网2,928万千瓦。截至2021年底,光伏发电累计并网容量3.06亿千瓦,突破3亿千瓦大关,连续7年稳居全球首位,其中集中式光伏电站1.98亿千瓦,分布式光伏1.08亿千瓦。

  2021年我国光伏发电量3,259亿千瓦时,同比增长25.1%。全国利用小时数1,163小时,同比增加3小时。光伏发电利用率98%,与上年基本持平。新疆、西藏等地光伏消纳水平显著提升,光伏利用率同比分别提升2.8%和5.6%。

  一是光伏发电集中式与分布式并举的发展趋势明显。截至2021年底,分布式光伏累计并网容量突破1亿千瓦,约占全部光伏发电并网容量的三分之一;2021年度的新增光伏发电并网容量中,分布式光伏约占全部新增光伏发电装机的55%,历史上首次突破50%。

  二是户用光伏已经成为我国如期实现碳达峰、碳中和目标和落实乡村振兴战略的重要力量。2021年度新增分布式光伏中,户用光伏继2020年首次超过1,000万千瓦后,2021年超过2,000万千瓦,达到2,160万千瓦,创历史新高。

  为积极落实双碳目标,以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务,国家能源局、发改委、财政部等部委陆续发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》、《关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》及《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》等重要支持性、规范性政策文件,进一步对以“风、光”为代表的新能源大基地、分布式整县推进,及配套的能源消纳、新型储能发展、绿色金融支持、全国统一电力市场体系建立等重大事项作出部署,明确了“十四五”期间集中式和分布式能源并举的发展模式、新型储能发展及全国统一电力市场体系建立的时间目标等。通过上述政策的发布,国家对于光伏发电的政策规划进一步清晰,有效支撑并推动我国实现能源体系绿色低碳转型的总体目标。

  2021年以来,终端需求旺盛以及硅料产能供给增幅有限,同时叠加能耗双控政策等因素影响,光伏产业链主要环节纷纷掀起涨价潮,供应链价格大幅上涨几乎贯穿整个年度,直至2021年末各环节供应链价格才有所下滑。上游供应链价格上涨导致终端需求萎缩,也是造成光伏新增装机量未达到年初预期的主要原因之一。基于当前形势预测,供应链价格波动和市场博弈可能贯穿整个“十四五”期间,迫使光伏企业要进一步加强市场研判和供应链管理能力。

  公司主要从事光伏电站开发运营转让业务和光伏电站EPC业务。报告期内,公司的主营业务未发生重大变化。

  光伏电站开发运营转让业务,主要包括太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和转让。公司通过开发、投建各类光伏电站,为用户提供清洁能源,并从中获得稳定的发电收入。其中,集中式光伏电站采用“全额上网”的售电模式,所发电量全部销售给电网公司;分布式光伏电站分为“自发自用、余电上网”和“全额上网”两种售电模式,其中“自发自用、余电上网”模式下的发电量优先出售给屋顶资源业主,剩余电量出售给电网公司,“全额上网”模式下的发电量全部出售给电网公司。在光伏电站运营业务下,公司同时对外承接光伏电站运维业务,通过为客户提供智能、精准的电站运维服务,有效提升光伏系统发电效率,降低度电成本,满足客户需求,获取运维服务收入。公司光伏电站开发运营转让业务流程图如下:

  光伏电站EPC业务,主要包括为国内光伏电站投资商提供光伏电站工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。公司EPC业务主要通过市场招投标和以开发带动EPC两种模式获取EPC订单,为客户提供涵盖光伏电站工程总承包、整套设备采购供应以及光伏电站整体解决方案的综合服务。公司光伏电站EPC业务流程图如下:

  此外,为充分利用公司在光伏发电领域的经验优势,公司延伸开展购售电、绿证业务以及储能项目的投资运营业务,并积极探索光伏建筑一体化(BIPV)等新兴业务机会。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十一次会议通知于2022年4月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出,会议于2022年4月27日以通讯的表决方式召开。公司应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,公司董事长李仙德先生主持会议,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  《2021年度独立董事述职报告》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  《2021年度审计委员会履职报告》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  2021年公司实现营业收入36.75亿元,归属于母公司所有者的净利润3.61亿元,经营活动产生的现金流量净额13.65亿元。截止2021年12月31日,公司资产总额294.84亿元,归属于上市公司股东的净资产123.08亿元。

  《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  《2021年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  《2022年第一季度报告》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现归属于母公司所有者净利润为人民币361,013,902.42元,2021年末母公司可供分配利润为人民币159,217,613.19元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑,公司2021年度拟向全体股东按每10股派送0.1254元(含税)现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。

  截至2022年3月31日,公司总股本为2,894,325,731股,其中公司回购账户的股份为15,082,300股(不参与分红),以此计算合计拟派发现金红利36,105,712.62元(含税)。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动,公司拟维持分红总额不变,相应调整每股分配比例。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。《2021年度利润分配预案》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-051)。

  2022年度,公司将根据非独立董事在公司的实际工作情况和对公司的贡献,并结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况,确定非独立董事的薪酬。独立董事按每人税前10万元人民币/年的固定津贴标准按月发放。

  公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成,基本薪酬按月发放。绩效奖金将综合公司的经营业绩及高级管理人员的个人考评情况等因素确定,其中个人考评根据公司内部的绩效考核标准,围绕工作业绩、突出责任、职责履行、全局观念等方面进行。公司董事会薪酬与考核委员会按照上述原则,在2022年度结束后最终审议确定高级管理人员应发放的薪酬总额。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  公司全体独立董事对该报告发表了同意的独立意见,监事会和董事会审计委员会发表了同意意见。《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《晶科电力科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()(公告编号:2022-052)。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所”)为国内知名会计师事务所之一,拥有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力,具备丰富的执业经验。在以往为公司提供的审计服务中,该所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则。公司拟续聘天健事务所为公司2022年度审计机构,为公司提供2022年度财务报告审计和内部控制审计服务。董事会提请股东大会授权经营管理层根据2022年度具体审计工作量及市场价格水平,与天健事务所协商确定2022年度的具体审计费用。

  公司全体独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见,监事会和董事会审计委员会发表了同意意见。《关于续聘2022年度审计机构的公告》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-053)。

  根据公司日常经营活动的需要,公司预计2022年度日常关联交易总额为人民币22,382.00万元(不含以往已审议通过的本年度其他日常关联交易事项)。在不超过上述预计额度内,董事会授权公司董事长或管理层,按照公允、合理的定价原则,协商订立相关书面协议确定交易关系。授权期限自本议案经公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

  公司全体独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见,监事会、董事会审计委员会均发表了同意意见。《关于预计2022年度日常关联交易的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-054)。

  公司拟在2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年度担保计划基础上,为公司合并报表内的其他下属公司增加44.56亿元人民币(或等值外币)的担保额度。本次调整后,公司2022年度拟为合并报表内下属公司提供的新增担保额度合计为248亿元人民币(或等值外币)。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。为提高决策效率,董事会拟提请股东大会授权公司董事长或公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜,并签署与担保相关的协议等必要文件。上述调整后的担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度,在授权期限内可滚动使用。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于调整2022年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-055)。

  (十五)审议通过了《关于2022年度为上海晶坪提供业务合同履约担保的议案》

  上海晶坪电力有限公司(以下简称“上海晶坪”)为公司全资子公司,主要负责分布式光伏业务的开发、投资、建设和运营。为获取分布式光伏项目商业机会,加强上海晶坪及其下属公司在分布式光伏项目能源管理协议项下的合同履约能力,确保分布式业务的顺利开展和新项目投资的实施,公司及下属公司拟为上海晶坪及其下属公司在授权有效期内新签署的能源管理协议条款范围内的各项义务、赔偿责任提供连带责任保证。董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层根据业务实际需要具体实施担保事项,并签署相关协议文件,授权期限自本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日至12个月内有效。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《关于2022年度为上海晶坪提供业务合同履约担保的公告》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-056)。

  根据目前募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实际实施进度,经审慎研究,在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,公司拟对部分募投项目的预计完工时间进行延期。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。《关于部分募投项目延期的公告》及《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-057)。

  为真实、准确地反映公司的财务状况及2021年度的经营成果,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司对截至2021年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试,并根据减值测试结果对可能发生预期信用损失和资产减值损失的资产计提资产减值准备,对终止实施的部分项目进行了报废处置。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会和董事会审计委员会发表了同意意见。《关于2021年度计提资产减值准备及固定资产报废的公告》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-058)。

  为进一步拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,筹集营运资金,公司拟在境外发行规模不超过6亿美元(含6亿美元)或等值货币的境外公司债券。

  公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会发表了同意意见。《关于拟发行境外公司债券的公告》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-059)。

  为进一步统筹各项业务的管理,提高整体运营效率,优化管理流程,公司拟根据实际经营需要,对组织架构进行调整。

  (二十)审议通过了《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则(2022年4月修订)》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  (二十一)审议通过了《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  《晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则(2022年4月修订)》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  (二十二)审议通过了《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》

  《晶科电力科技股份有限公司总经理工作细则(2022年4月修订)》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  (二十三)审议通过了《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》

  《晶科电力科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度(2022年4月修订)》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  (二十四)审议通过了《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》

  《晶科电力科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度(2022年4月修订)》的具体内容刊登于2022年4月29日上海证券交易所网站()。

  公司拟于2022年5月19日(周四)下午14:30在公司会议室召开2021年年度股东大会,主要审议如下议案:

  《关于召开2021年年度股东大会的通知》的具体内容刊登于2022年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()(公告编号:2022-060)。

  2、独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据目前募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实际实施进度,经审慎研究,在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,拟对部分募投项目进行延期。现将相关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕737号)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票59,459.2922万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币4.37元,募集资金总额人民币2,598,371,069.14元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为2,416,756,990.92元,上述款项已于2020年5月12日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2020年5月13日出具了“天健验[2020]第116号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕931号)核准,公司于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为2,971,776,415.09元,上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验,并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

  截至2021年12月31日,公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的募集资金使用情况如下:

  注:2021年8月19日和2021年9月7日,公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司终止实施首次公开发行股票的原募投项目辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目和营口忠旺铝业156MW屋顶分布式光伏发电项目(以下合称“忠旺项目”),并将原计划投入忠旺项目的全部募集资金15亿元及相关账户利息投入至丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目、石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目、大众汽车自动变速器(天津)有限公司DQ厂区14.58MW分布式光伏发电项目、安波福中央电气(上海)有限公司3.2MW分布式光伏项目及永久补充流动资金。《关于变更部分募集资金用途的公告》的具体内容刊登于2021年8月20日上海证券交易所网站()(公告编号:2021-089)。

  根据公司业务规划,并结合目前募投项目的实际进展情况,公司拟对部分募集资金投资项目预定达到可使用状态的时间进行调整。具体如下:

  2021年以来,受硅料紧缺、能耗双控等因素影响,光伏上游产业链价格大幅波动,光伏组件价格持续上涨。对光伏发电项目的投资成本和收益率造成不利影响,为避免项目收益下降,并基于对组件价格走势的预期分析,公司减缓了项目组件采购进度,放缓了在建项目的建设进度。公司2021年度的自持电站新增并网量以及EPC业务完成产值规模均较年初计划有较大差距,募投项目建设进度同样受到影响。

  同时,受新冠疫情防控不可抗力因素影响,一方面公司严格贯彻、执行相关疫情防控措施,对项目投资的推进产生一定的影响;另一方面各地政府相继出台了限制物流、人流等各项疫情防控政策,导致部分项目的开工前合规手续办理进度滞后,采购招投标工作延迟开展,后续的设备采购、运输、安装及调试等无法按计划正常进行,致使募投项目进度较计划进一步延后。

  清远项目位于广东省清远市,为农光互补项目。由于该项目租赁土地的部分地块涉及复耕地的认定,关系当地耕地指标,因此在复耕地验收未完成的情况下,暂无法全面施工,从而影响该项目的整体完工时间。

  截至本公告披露日,清远项目的升压站已完工,组件已安装15MW,完成并网11MW。根据当地政府对于复耕地事宜的相关时间安排,结合组件价格、疫情防控以及该项目目前的实际建设进展,公司拟对清远项目的完工时间做延期调整。

  铜陵项目位于安徽省铜陵市,为渔光互补项目。该项目租赁土地的性质为农村集体土地,当地镇政府通过土地承包经营权流转方式将土地出租给公司用于光伏电站建设,因新冠肺炎疫情,上述土地流转程序的办理进度受到较大影响,导致该项目于2021年9月才正式开工。同时,由于部分渔民与当地镇政府就征地补偿事宜协商沟通时间较长,影响现场施工进展。

  截至本公告披露日,铜陵项目的升压站已完工,组件已安装70MW,完成并网33MW。根据上述情况并结合该项目实际建设进度,公司拟对铜陵项目的完工时间做延期调整。公司已就渔民征地补偿事宜与镇政府积极沟通协调并形成解决方案,预计不会影响调整后的施工进度安排。

  白水项目位于陕西省渭南市,该项目租赁土地的性质为农村集体土地,涉及公司直接向村民委员会承包土地,以及采用土地承包经营权流转方式租赁取得土地两种不同情形,相关土地流转程序较为复杂;升压站等永久性设施用地需办理国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续;项目并网需确定外送线路、接入方案并办理正式接入批复前等。但因新冠肺炎疫情,上述土地流转程序、土地使用权证以及接入批复的办理进度受到较大影响。为尽快推动募投项目建设,公司采取分批建设方式,于2021年11月才正式开工建设白水项目。

  截至本公告披露日,白水项目的升压站正在建设中,组件已安装完成44MW,尚未并网。根据上述情况并结合该项目实际建设进度,公司拟对白水项目的完工时间做延期调整。公司正全力协调内外部资源,积极推进白水项目土地及接入批复手续的办理。根据与当地相关主管部门的沟通及其出具的有关确认文件,公司预计办理并取得上述手续不存在重大障碍,不会影响调整后的施工进度安排。

  石河子项目和讷河项目分别位于新疆省石河子市、黑龙江省齐齐哈尔市,两地冬季时间较长、平均气温较低,冬季施工难度较大,虽然公司已对冬季施工的不利因素做了提前应对和工期考虑,但同时叠加疫情管控、组件价格上涨等方面因素,导致该两个项目的施工进度较计划有所延后。

  截至本公告披露日,石河子项目升压站已完工,组件已安装50MW,完成并网50MW;讷河项目升压站正在建设中,组件已安装完成20WM,尚未并网。根据石河子项目和讷河项目目前的实际建设进展,公司拟对该两个项目的完工时间做延期调整。

  综上,为确保募投项目稳步实施,保障募投项目的投资收益水平,公司在充分考虑当前项目实际建设进度的基础上,在综合考虑后期整体施工进展的基础上,公司经审慎研究论证后拟延长石河子项目、清远项目、铜陵项目、白水项目和讷河项目的建设周期,预计完工时间分别延长至2022年6月、2023年2月、2022年8月、2023年2月和2022年12月。

  部分募投项目延期是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定,仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化,不存在变相改变募集资金投向和损坏其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施及公司的正常经营造成实质性的影响,符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。

  目前光伏组件的市场价格相比2021年高位时期已有所回落,公司将加强供应链管理和工程施工管理,调动公司内外各项资源,统筹有序全力推进各募投项目的建设,在无外部不可控因素情形下,推进募投项目准时在变更后的预计完工时间内完成建设,提高募集资金的使用效益。

  公司于2022年4月27日召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同时,公司独立董事对上述部分募集资金投资项目延期的事项发表了明确的同意意见。公司部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序,符合相关监管要求。

  公司关于部分募投项目延期的事项,是公司根据实际情况做出的谨慎决定,不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更,不影响募投项目的实施和公司正常的生产经营,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,履行了必要的决策程序。因此,公司独立董事一致同意公司本次募投项目延期事项。

  公司本次对募投项目的延期是公司根据实际情况做出的谨慎决定,未改变募投项目的实质内容,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会同意本次募投项目延期的事项。

  经核查,保荐机构认为:公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,已履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定,不会对募投项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。